Perizia estimativa per la trasformazione di S.a.s. in S.r.l.
Rossi Giovanni & C. S.A.S.
con sede in 84030 Torraca (Sa) via Fontana Vecchia 1
Pec: rossisas@legalmail.it
Partita iva e Codice fiscale: 12270470657
INDICE
Capitolo 1
CONFERIMENTO DELL’INCARICO E CRITERI DI VALUTAZIONE
- Conferimento dell’incarico e notizie storiche sulla società 3
- Criteri di valutazione 4
Capitolo 2 SITUAZIONE PATRIMONIALE
DI RIFERIMENTO E VALUTAZIONE DELLE SINGOLE POSTE IN ESSA CONTENUTE
- La situazione contabile di riferimento 7
- Beni mobili 8
- Portafoglio attivo 9
- Crediti verso soci 10
- Crediti verso clienti 10
- Rimanenze di magazzino 11
- Debiti verso banche 11
- Debiti verso fornitori 12
- Debiti perF.R. 12
- Debiti verso dipendenti 12
- Debiti verso Istituti previdenziali ed Assicurativi 12
- Debiti Tributari 13
- Debiti diversi 13
- Riepilogo 14
Capitolo 3 CONCLUSIONI
- Conclusioni 15
Capitolo 1 CONFERIMENTO DELL’INCARICO E
CRITERI DI VALUTAZIONE trasformazione
SOMMARIO: 1. Conferimento dell’incarico e notizie storiche sulla società – 2. Criteri di valutazione
- Conferimento dell’incarico per perizia di trasformazione e notizie storiche sulla società
L’amministratore e Legale Rappresentante della società “Rossi Giovanni & C. S.a.S., con sede in Sarno, codice fiscale e partita iva n° 102270470657, unico socio supersiste della medesima dopo il recesso del socio Bianchi Rosanna avvenuto in data 24/12/2015, ha deciso di trasformare la sua forma giuridica da società in accomandita semplice in società a responsabilità limitata.
Il socio suddetto, dunque, ha designato il sottoscritto Giuseppe Merola, nato a SAPRI (SA), il 20/06/1966, Cod. Fisc. MRL GPP 66H20 I422Y iscritto nel Registro dei Revisori Contabili tenuto presso il Ministero della Giustizia, Commercialista iscritto all’Albo della Circoscrizione del Tribunale di Lagonegro, con studio in Sapri (Sa), Via Nino Bixio n°22, affinchè, come permesso dall’art. 2465 comma 1 del codice civile, nella sua qualità di esperto, proceda alla stima dei beni di proprietà della società, da valutarsi ai sensi del secondo comma dell’art. 2500-ter c.c., nel quadro della trasformazione in premessa richiamata.
Pertanto, nel rispetto delle norme di legge ed in evasione dell’incarico professionale ricevuto, lo scrivente redige la seguente relazione di stima sul patrimonio della società “ ” alla data del 5 NOVEMBRE 2015.
*****
La società ROSSI GIOVANNI & C. SAS (di seguito denominata anche, semplicemente, la società) è stata costituita in data 30/07/1986…
Tralasciando le vicende che hanno riguardato la compagine societaria,
se non l’ultima che ha visto il recesso del socio Bianchi Rosanna come detto avvenuto in data 24-12-2015,
al 5 novembre 2015 il capitale sociale di euro 15.493,71 risulta posseduto dai signori:
| Denominazione |
Percentuale |
Valore Nominale(1) |
| ROSSI GIOVANNI ROSSI Giuseppe |
100 % |
15.493,71 |
|
|
|
| Totale Capitale sociale |
15.493,71 |
|
|
Tabella 1 – Compagine societaria e capitale sociale
(1) Il valore di ogni quota è arrotondato, per eccesso, al centesimo di euro.
La società, da sempre, opera nel settore della falegnameria, onoranze funebri e vendita di mobili presso l’attuale unica sede sita in Sarno (Sa) in via Fontana Vecchia n. 1.
Così ricostruite, sia pure in via di estrema sintesi, le vicende salienti dell’attività aziendale, lo scrivente riassume nella tabella che segue gli andamenti economici aziendali degli ultimi tre esercizi ufficialmente dichiarati in quanto quello in corso 2015 ancora, pur contabilizzato, non può essere preso in riferimento poiché mancate delle scritture di rettifica e assestamento:
Tabella 2 – Andamenti economici
| Anno |
Ricavi |
Utile esercizio |
| 2012 |
84.510 |
14.079 |
| 2013 |
90.174 |
16.471 |
| 2014 |
52.415 |
14.522 |
I dati esposti in tabella evidenziano andamenti economici leggermente altalenanti benché gli utili del triennio siano pressoché stabili. Nel 2015 il dato provvisorio del volume d’affari è di euro ……………..
Per quanto attiene alla struttura organizzativa, inizialmente la società ha fatto esclusivamente affidamento sulla figura del socio ROSSI GIOVANNI ma poi ha dovuto procedere in parte all’acquisizione di nuova forza lavoro.
- Criteri di valutazione
La relazione di stima redatta ai fini dell’operazione di trasformazione rappresenta un vero e proprio bilancio “straordinario” riferibile alla data del 5 novembre 2015 (si ricorda che gli effetti , in cui il socio è divenuto già unico socio superstiche sia pur coincidente con la chiusura dell’esercizio 2015 della società in trasformazione, è stato rielaborato con le poste patrimoniali prima non gestite in contabilità semplifica, oltre ai valori di mercato e non fiscali dei beni oggetto della trasformazione. Il bilancio qui giurato sufficientemente prossimo, alla trasformazione, è stato redatto al fine di determinare i valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo.
In merito, il Consiglio Notarile di Milano, nel 2001, ha formulato la seguente massima:
«La perizia di stima richiesta dall’art. 2465 del C.C per i conferimenti in natura, da allegare all’atto di trasformazione “deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore sia almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo” »
Questa massima innova l’orientamento tradizionale che sosteneva la riferibilità della perizia ad un termine massimo di sessanta giorni precedenti.
Nel nostro caso il bilancio di trasformazione si riferisce alla data del 23 dicembre 2015.
Le finalità perseguite dal bilancio straordinario di trasformazione sono individuabili nei seguenti obiettivi della relazione di stima:
- determinazione della effettiva consistenza patrimoniale della società che intende trasformarsi, con accertamento del netto patrimoniale imputabile a capitale sociale e patrimonio aziendale;
- accertamento che il netto patrimoniale imputabile a capitale sociale rispetti i minimi previsti dalla legge;
- impedimento di operazioni che possano determinare “annacquamento” del capitale sociale della società
Dette finalità sono pertanto diverse da quelle proprie del bilancio ordinario in quanto, nel caso specifico, non si intende definire la situazione economico-finanziaria della società a fini fiscali ma bensì determinarne il capitale sociale post-trasformazione, a tutela delle ragioni dei terzi.
Questi ultimi, infatti, nel permanere della società di persone, sono garantiti anche dalla responsabilità illimitata dei soci (nel nostro caso dall’unico socio accomandario sig. ROSSI Giuseppe, mentre, nella società di capitali che deriva dalla trasformazione, l’unica garanzia sarà rappresentata dal capitale sociale e dal patrimonio netto in genere; da qui l’esigenza di una sua determinazione secondo parametri di certezza e di oggettività.
Le finalità sopra enunciate determinano e giustificano l’utilizzo di criteri di valutazione difformi da quelli stabiliti dall’articolo 2426 del c.c. in relazione alla redazione del bilancio di esercizio.
In effetti, l’art. 2500-ter del c.c. impone, tra l’altro, che
«…il capitale sociale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo e deve risultare dalla relazione di stima redatta a norma dell’art. 2465…»
Con questo si riconferma quanto detto sopra, e cioè che la relazione di stima ha natura di un vero e proprio bilancio straordinario, redatto nella forma di situazione patrimoniale, che dovrà analiticamente considerare tutte le attività e tutte le passività della società trasformanda, sia dal punto di vista quantitativo sia dal punto di vista qualitativo.
La valutazione delle singole poste dell’attivo e del passivo, inoltre, deve avvenire sulla base dei valori attuali, cioè sulla scorta dei valori correnti che necessariamente saranno difformi da quelli esposti nei bilanci ordinari di esercizio.
Questa impostazione, così confermata dalle disposizioni del nuovo codice delle società, è di fatto opposta all’orientamento giurisprudenziale ante riforma, che propendeva per la valutazione a valori di funzionamento ovvero per mantenere i valori iscritti nella contabilità sociale in applicazione dei criteri civilistici previsti1.
Pur perseguendo questi obiettivi, il perito non potrà completamente prescindere dalle coordinazioni dei beni singoli nel sistema di impresa: si tratta pur sempre di valutare aziende funzionanti e non in liquidazione.
Il metodo di valutazione da adottare per perseguire gli obiettivi che la legge si propone, dunque, è individuato nel metodo patrimoniale.
In pratica, l’esperto deve considerare analiticamente tutte le attività e tutte le passività ed esaminarle sia nel loro aspetto qualitativo che quantitativo, al fine di determinare il valore dell’azienda che, nel caso, viene individuato in funzione del suo patrimonio netto2.
Questa asserzione è stata alla base delle principali critiche mosse al metodo patrimoniale in quanto ritenuta fortemente limitativa con riferimento alle potenzialità dell’impresa di generare reddito e ricchezza in prospettiva futura.
Tali critiche, pur apprezzabili e condivisibili in senso generale, non possono trovare applicazione nella relazione di stima finalizzata alla trasformazione, poiché con essa il legislatore ha inteso evitare un artificioso gonfiamento patrimoniale del netto della società e, quindi, un generale pregiudizio dei terzi che, a seguito della trasformazione da società di persone in società di capitali, possono rivalersi soltanto sul patrimonio societario.
Resta inteso che il valore ottenuto con l’applicazione delle metodologie descritte è, in vario grado, opinabile per le difficoltà che ogni tipo di valutazione manifesta.
Capitolo 2 SITUAZIONE PATRIMONIALE
DI RIFERIMENTO E VALUTAZIONE DELLE SINGOLE POSTE IN ESSA CONTENUTE
SOMMARIO: 1. La situazione contabile di riferimento – 3. Beni mobili – 4. Portafoglio attivo – 5. Crediti verso soci – 6. Crediti verso clienti – 7. Rimanenze di magazzino – 8. Debiti verso banche – 9. Debiti verso fornitori – 10. Debiti per T.F.R. – 11. Debiti verso dipendenti –
- Debiti verso Istituti previdenziali ed Assicurativi – 13. Debiti Tributari – 14. Debiti diversi – 15. Riepilogo.
- La situazione contabile di riferimento
La situazione contabile patrimoniale che lo scrivente ha preso a riferimento per l’individuazione delle singole poste attive e passive da valutare è datata 23/12/2015 ed è conservata agli atti della perizia.
Sulla scorta di tale situazione, e tenuto conto di quanto affermato nel capitolo precedente, lo scrivente precisa di aver ritenuto suo dovere indirizzare le indagini al fine di accertare se i valori in essa riportati siano o meno eccessivi, in relazione sia al valore venale in comune commercio delle singole attività sociali, sia al valore di realizzo dei crediti nonché, infine, in relazione al valore di estinzione delle passività, considerando raggiunti gli scopi dell’art. 2465 c.c. ogni qual volta ha ravvisato l’adozione di criteri prudenziali di valutazione.
Tenuto conto di ciò, lo scrivente ha sottoposto alla propria valutazione le poste relative:
- a tutti i beni mobili aziendali;
- a tutti i crediti aziendali;
- alle merci in rimanenza (alla data del 30/11/2015);
- a tutti i debiti
Fatte queste premesse, il sottoscritto procede alla valutazione del patrimonio sociale della “Rossi Sas di Rossi Luigi & C. ”.
- Beni mobili
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